剧情简介：故事发生在三十年代温婉、凄迷的旧上海。顾曼桢、许叔惠、沈世均三人同在一个纺织厂工作，曼桢个性温柔坚强，叔惠开朗活泼，在相处中，曼桢与温和敦厚的世钧相爱了。曼桢的姐姐曼璐为照料全家老小7人，十七岁时离开初恋情人豫谨开始了舞女生涯，但家人并不能真正理解曼璐，认为她丢尽了家人颜面。如今曼璐年华老去，为了后半生有所依靠，决定嫁一个靠得住的人，这个人就是祝鸿才。从此，
祝鸿才(李立群 饰)骂曼璐假怀孕，骗他结婚。说要是她再生不出孩子，就要另找女人。曼璐气哭。 叔惠和世钧听说了翠芝退婚的事，世钧对翠芝的大小脾气不以为然，叔惠却忍不住为翠芝说话。只是他也知道自己家境比不过翠芝，两人只是有缘无份。 世钧怕父亲追问曼桢姐姐的事情，拿出钱来想让曼桢搬家，却不料曼桢受到伤害。她说自己是姐姐培养出来的，姐姐没有什么不能见人的。二人之间第一次有了争执。曼璐病重，顾母和曼桢一起去探望她，看到削瘦的曼璐很是心痛。饭后，曼璐让母亲先走，让曼桢再陪陪她。
