剧情简介：这夜，渭州一家大宅院里，一名披头散发的女子从被窝里爬起来，手中握着染血的短刀，屋主刁四虎已血溅当场......另一夜，广州首富许建欲将一名女子推倒床上，却发现死神已在向他招手......池州富商周琦这夜娶妾，翌日却被发现遭乱刀杀死...... 包拯（金超群饰）正自沉吟。他出巡池州，遇上周琦一案，调查间竟发现案中有案——三名死者似并不相识，但都死于新婚之夜，而血案发生后新娘子均无所踪。更奇怪的是，死者都是富商，性好女色，全死于卧房，且致命原因并非刀伤，而是中了黑寡妇蜘蛛毒毙命。 包拯到广州省亲，并着手调查毒蜘蛛案，发现三名死者原是扬州结拜兄弟，而当地首富收发巴人杰（陆一龙饰）、巴人凤（杨仲恩饰），亦是一伙，巴氏兄弟更勾结知府师崔禄（午马饰），阻挠调查。 此时广州万花楼新来了一名色艺双全的名妓海棠（甄秀珍饰），引得好色的巴人杰垂涎。这天海棠偕侍女秋儿遭人当街调戏，幸得展昭（焦恩俊饰）解围，展护卫被冷艳的海棠迷倒，稍后方知对方原为青楼名妓。难解相思之苦的展大侠向海棠提亲，奈何伊人早将女儿私情置之度外，不惜以鲜血饲养毒蜘蛛，为十二年前的一桩悬案报仇......
包公嫂嫂要为展昭做媒，包纨(张晶 饰)不悦，而展昭心中只有海棠的倩影，故婉拒之。巴人凤(杨仲恩 饰)崔禄(午马 饰)调查万花楼中人的底细，凡从扬州来的都被他试探，但并无一人懂得武功。包公往访巴氏兄弟，希望查出周琦、许建等人的死因，巴氏兄弟闪烁其词，令包公起疑。一枝花原来是当年白家护院杨真(张健 饰)的相好，杨真当年犯下大案，目睹有恩于己的白老爷一家惨死，后悔莫及，及后发现白老爷的独女白玉侥幸未死，遂把她交予一枝花，要两人逃亡，然后自杀身死。
