剧情简介：初来乍到的许文强无意中救下上海滩头号商会大亨冯敬尧的爱女冯程程，并与闸北贫民区长大的丁力结为生死挚友。在旧恋人方艳云的帮助下，得到冯敬尧的赏识，自此强和力同在上海滩闯出名堂。强和力都对程程一见倾心，三人展开一段错综复杂的爱情故事。但当强发现冯敬尧与日本人勾结，遂暗地里破坏冯敬尧的阴谋。冯敬尧发现后下令追杀强，强逃往香港并与贫家女阿娣结婚。一日，强外出返家发现全家惨死，为报血海深仇决定重返上海……
丁力(黄海波 饰)和许文强(黄晓明 饰)躲在江边的某个仓库里。丁力想找冯敬尧(李雪健 饰)来帮助他们，许文强却执意不肯，因为他准备放弃和程程的感情离开上海。金大中(宗晓军 饰)找到仓库，丁母中枪。丁力去找杜邦(宋林林 饰)报仇，被九叔(周明汕 饰)用枪指住，许文强及时出现，双方对峙起来。混战中，丁力腿上中枪，幸好祥叔(鲁继先 饰)赶到，把他们救走。到了冯府，丁母也安全到达，丁力对冯敬尧感激倍至。
