剧情简介：初来乍到的许文强无意中救下上海滩头号商会大亨冯敬尧的爱女冯程程，并与闸北贫民区长大的丁力结为生死挚友。在旧恋人方艳云的帮助下，得到冯敬尧的赏识，自此强和力同在上海滩闯出名堂。强和力都对程程一见倾心，三人展开一段错综复杂的爱情故事。但当强发现冯敬尧与日本人勾结，遂暗地里破坏冯敬尧的阴谋。冯敬尧发现后下令追杀强，强逃往香港并与贫家女阿娣结婚。一日，强外出返家发现全家惨死，为报血海深仇决定重返上海……
丁力(黄海波 饰)正式拜在冯敬尧(李雪健 饰)门下。许文强(黄晓明 饰)却想离开上海去广州，程程伤心。杜邦(宋林林 饰)跟艳芸鬼混的照片上了法文报纸头条，杜邦的岳父命令他立刻回国。丁力带领一帮人去找金大中(宗晓军 饰)算账。金大中打电话向九叔(周明汕 饰)求助，九叔让他赶紧逃命。许文强邀请艳芸吃饭，实际上是为了和她告别。中途，许文强接到程程的电话，伤感溢于言表。
