剧情简介：解放前夕，漂亮的阿静为躲避城防司令的儿子卢天丰的纠缠而进了国民党军统特务学校。阿静被学校特务头目黄飞强奸。特务学校的训练极其残酷，一个被抓回的逃跑女生被狼狗活吃了。阿静等人学习窃听、跟踪、色诱、下毒、绑架、杀人，被训练成外表美丽但心狠手辣的杀人机器。为解放区运药的地下游击队员被军统抓获，军统想由此破获解放区整个药品渠道，于是阿静被派遣与药商纪老板结婚。在监狱中，阿静被安排和一个共产党员的妻子沈薇关在一起……杂牌军罗司令的副官贪图女色和金银，在女特务的诱惑威逼下做了奸细…解放了，军统留下骨干特务分子潜伏下来，潜伏特务大肆搞暗杀，炸电厂等破坏活动，解放军军管会主任施卫与敌特斗智斗勇，终将军统特务全部抓获
方晴临死之前，请求纪南原谅她，纪南只好答应。方晴以短暂的生命为代价，结束了自己的军统特工生活。为救纪伯生，施卫(蔡明宇 饰)化妆成一个老人来到纪家，他发现许静竟成了纪家的姨太太，大吃一惊，他不动声色，把纪伯生约出店外，劝他到解放区和纪南相会。方晴和纪南失踪，黄飞命庞士敏(高语阳 饰)快速查找二人去向，庞士敏判断此次军统行动失败，下令许静撤回学校，并命人暗杀纪伯生。
