剧情简介：解放前夕，漂亮的阿静为躲避城防司令的儿子卢天丰的纠缠而进了国民党军统特务学校。阿静被学校特务头目黄飞强奸。特务学校的训练极其残酷，一个被抓回的逃跑女生被狼狗活吃了。阿静等人学习窃听、跟踪、色诱、下毒、绑架、杀人，被训练成外表美丽但心狠手辣的杀人机器。为解放区运药的地下游击队员被军统抓获，军统想由此破获解放区整个药品渠道，于是阿静被派遣与药商纪老板结婚。在监狱中，阿静被安排和一个共产党员的妻子沈薇关在一起……杂牌军罗司令的副官贪图女色和金银，在女特务的诱惑威逼下做了奸细…解放了，军统留下骨干特务分子潜伏下来，潜伏特务大肆搞暗杀，炸电厂等破坏活动，解放军军管会主任施卫与敌特斗智斗勇，终将军统特务全部抓获
同时，罗将军假戏真做，在办公室内大讲坚决不投靠共产党等话，蒙骗了庞士敏(高语阳 饰)等人。庞士敏让黄飞撤消了对罗将军的监视，遭到黄飞的责骂。原来罗将军的身边有中统特务，已经知道了罗将军在演戏。黄飞命庞士敏等人趁罗将军到市内开会之际，半道上劫持了罗将军。黄飞假扮我共产党代表，要与罗将军谈判投诚改编一事，达理劝罗将军莫授人以柄，招来杀身之祸。罗将军听了达理的话，当面揭穿了黄飞的骗局。万国风被罗将军枪毙以稳定军心。
