剧情简介：解放前夕，漂亮的阿静为躲避城防司令的儿子卢天丰的纠缠而进了国民党军统特务学校。阿静被学校特务头目黄飞强奸。特务学校的训练极其残酷，一个被抓回的逃跑女生被狼狗活吃了。阿静等人学习窃听、跟踪、色诱、下毒、绑架、杀人，被训练成外表美丽但心狠手辣的杀人机器。为解放区运药的地下游击队员被军统抓获，军统想由此破获解放区整个药品渠道，于是阿静被派遣与药商纪老板结婚。在监狱中，阿静被安排和一个共产党员的妻子沈薇关在一起……杂牌军罗司令的副官贪图女色和金银，在女特务的诱惑威逼下做了奸细…解放了，军统留下骨干特务分子潜伏下来，潜伏特务大肆搞暗杀，炸电厂等破坏活动，解放军军管会主任施卫与敌特斗智斗勇，终将军统特务全部抓获
纪伯生收拾好东西准备离开家，庞士敏(高语阳 饰)率特务赶来，在施卫(蔡明宇 饰)的暗中帮助下，纪伯生逃生，施卫却受伤，特务们展开追捕，许静发现了施卫的藏身地，她巧妙地掩饰了施卫，施卫劝许静弃暗投明，许静说自己已无退路。深爱施卫的许静亲自把施卫送出了城。为了摧毁海都市的我地下党组织，庞士敏又给许静布置了一个任务，让她扮作剧团的一个“戏子”打入女子监狱，接近已入狱的我地下党员温敏。狱霸熊立芬欺负温敏，又欺负许静，许静治服熊立芬，许静趁机同温敏拉关系。
